Гвардия, ядром которой послужили «потешные» Петра Великого, была в его время учреждением в высшей степени полезным, даже необходимым. Под огненным взглядом и железною рукой великого преобразователя, она служила и работала много и сильно; благодаря ей, формировалась и вырастала русская армия. Гвардейцы были не одними учителями, а мастерами на все руки, доверенными лицами Государя в его нескончаемой и разнообразной деятельности. Служба гвардии при Петре была страдною порой. В Екатерининское время видим уже совсем не то; первоначальное Петровское значение гвардии успело утратиться, а между тем она продолжала расти, и с нею росли её привилегии, увеличивалась льготная обособленность. Одною из главных тому причин было участие гвардии или гвардейцев в переворотах престолонаследия и дворских интригах государственного значения. Гвардия сделалась баловнем царствующих особ и особенно Екатерины; ряды её пополнялись из лучших фамилий, людьми образованными или по крайней мере светскими. Между гвардией и двором образовалась тесная внутренняя и даже наружная связь; праздная жизнь, любовь к роскоши, погоня за удовольствиями — делались насущными потребностями; гвардейцы, не исключая нижних чинов, щеголяли в богатых гражданских нарядах; строевая служба пришла в небрежение; дисциплина упала и получила оттенок не военный.
А между тем гвардейцы получали армейские полки; делались начальниками частей, закалившихся в боевой службе и во всяческих лишениях, и оттирали людей, заслуживших повышения кровью. Такая аномалия порождала недовольных, на гвардию стали смотреть в армии косо и с завистью, образовалась и укоренилась в войсках антипатия к привилегированному петербургскому корпусу. Это было замечено; задумали поставить гвардейские полки на иную ногу, назначая туда офицеров из армии, но зло слишком уже укоренилось, и реформа не состоялась. Еще указом Елисаветы в 1748 году повелено, без высочайшего разрешения не принимать в гвардейские полки солдатами детей моложе 15 лет, и в 1762 году это запрещение подтверждено указом Екатерины, но осталось без исполнения. Так дожила гвардия до царствования Павла, имея в себе очень мало военного и ровно ничего боевого.
Ненормальное положение гвардии бросалось в глаза всем, даже людям необразованным, из низших слоев. Возникали слухи, что гвардии не будет, проносилась молва о каких-то в этом отношении преобразованиях. По большей части в слухах и молве не было ни протеста, ни злого намерения; выскакивавшие из общей массы болтуны допрашивались в тайной экспедиции и затем отпускались, потому что в их словах не всегда можно было добраться даже до какой-нибудь логики. Так в 1763 году, пьяный купец Ларионов подошел в Петербурге к одному гренадеру и, едва ворочая языком, сказал, что гвардии не будет, а будет гвардиею артиллерия. Он был взят и допрашиваем; выросло целое дело, а Ларионов и не помнил, что в пьяном виде говорил. Иногда однако же высказывались мнения не в пользу гвардии из высших слоев общества. В 1786 году, генерал-аншеф князь Н. Репнин обратился к Государыне с предложением о передаче гвардии из военного в придворное ведомство. Как велико было негодование Екатерины, видно из следующего письма её к Потемкину. «Репнин сюда приехал и стал хуже старой бабы; вздумал в егорьевской думе заражать сумнением первый корпус армии, гвардию, которой я полковник, а он, дурак, за честь почитать должен, что подполковник. Почитать ли тот корпус и инженерный — за военный, — с тем пришел словесно мне доложить. Вы понимаете, что я ему намылила голову; но как я думала, что ушам своим могу едва ли верить и не ослышалась ли я, то требовала, чтобы о том подал записку, и он оную подал. Что же мудренее всего, что в той думе сидели вице-президент военной коллегии и три майора гвардии, аки сущие болваны, и не единый вопреки не растворил уста; то-то люди, ниже мухи с носа не сгонят». Екатерина дальше называет предложение Репнина «нелепостью»; но из всего сказанного выше и из молчания членов георгиевской думы видно, что другим это нелепостью не казалось .
Таким образом самые основания, на коих существовала Екатерининская гвардия как военная сила, были ложны, ставили этот корпус войск ниже других и указывали, что если коренная реформа нужна, то прежде всего по отношению к гвардии. Но ясное издали и со стороны, не всегда бывает очевидным для стоящих у самого дела, особенно при предвзятых мыслях.
Император Павел принялся за реформы. Есть поводы думать, что он спрашивал мнения престарелого фельдмаршала Румянцева, к которому не раз летали курьеры из Петербурга. Румянцев сообщил Государю свои мысли откровенно, но они во многом не сходились со взглядами Государя, а потому ни к чему не привели, да и Румянцев в очень скором времени умер. С Суворовым советов не было; по характеру Суворовских военных понятий, Государь не мог дорожить его мнением. Другое дело Репнин, противник Суворовского «натурализма»; для Государя он был лицом авторитетным, и его Государь не чуждался .
Командующие дивизиями были уничтожены и заменены инспекторами, т.е. изменены их значение и обязанности. Генерал-аншефы переименованы в генералы от инфантерии, кавалерии и пр., генерал-поручики названы генерал-лейтенантами. Все генералы, начиная от фельдмаршалов, сделаны шефами полков, которым и даны названия по фамилиям их шефов; а так как шефов по числу полков не доставало, то многие полковники произведены в генералы. Обращено особенное внимание на расход в полках людей, внутренний и внешний. Шефы, а в отсутствие их полковые командиры могли давать офицерам отпуска не более 28 дней, а в летнее время ни на одни сутки. Без дозволения губернатора или коменданта, офицер не смел отлучаться от гарнизона вовсе, даже на одну ночь. Число ординарцев у начальствующих лиц ограничено; фельдмаршалу дозволялось иметь только двух. Предписано разыскивать нижних чинов, находившихся в партикулярном услужении по домам, дачам, деревням, и возвращать в полки. Обмундирование, введенное по почину Потемкина, которое было просто, удобно, нравилось войскам и между прочим очень одобрялось Суворовым, изменено совершенно. Принята одежда точного прусского образца: мундир с узкими панталонами, чулки со штиблетами и повязками, лакированные башмаки; на затылке напудренной головы красовалась коса, уставной длины, увитая черною лентой. В некоторых мелочах Павел пошел даже дальше Фридриха .